Finance durable

 

Luciane Moessa de Souza, Ph.D. - Experte en Finance durable 

 

 

 

 

 

D’où viennent les notations ESG

et que peuvent faire les régulateurs financiers à ce sujet?

Quelques informations tirées du rapport de l’OICV sur les notations ESG et les fournisseurs de produits de données

 

Avec la tendance croissante à l’intégration de la finance ESG (du moins sur les marchés financiers développés), la demande de données environnementales, sociales et de gouvernance de la part des entreprises augmente bien sûr en conséquence. Et de nombreux investisseurs et banques s’appuient dans une certaine mesure sur les notations ESG et les fournisseurs de données afin de combler les nombreuses lacunes existantes.  Il est nécessaire de dire que ces lacunes sont causées en premier lieu par le fait que la réglementation des marchés de capitaux n’exige pas la divulgation de données ESG suffisamment complètes, claires et granulaires, de sorte qu’il n’est pas réellement possible de comparer les données divulguées par les sociétés ouvertes elles-mêmes, une fois qu’elles ne sont pas normalisées ni dans le contenu ni dans le format.

L’offre croissante de ces produits (et aussi l’incertitude quant à savoir s’il est vraiment possible de compter sur eux pour combler les lacunes) ont conduit l’OICV, l’association mondiale des régulateurs des marchés financiers, à procéder à une évaluation du marché et à une consultation publique, dont le rapport final a été publié le 26 novembre 2021 et a donné une image claire des limites de ces sources d’information.  et d’une manière ou d’une autre, faire la lumière sur la façon dont ils pourraient saper un processus décisionnel fiable qui vise à intégrer les facteurs ESG de manière saine.  Cependant, les recommandations finales du rapport sont très timides pour répondre aux nombreuses préoccupations soulignées. Je montre pourquoi dans les paragraphes suivants.

Le résumé du rapport lui-même sur lequel sont les principaux points critiques sur le sujet est un bon point de départ:

• il y a peu de clarté et d’harmonisation sur les définitions, y compris sur les cotes ou les produits de données qu’ils ont l’intention de mesurer;
• il y a un manque de transparence quant aux méthodologies qui sous-tendent ces notations ou produits de données;
• bien qu’il existe de grandes divergences au sein de l’industrie des notations ESG et des produits de données, il existe une couverture inégale des produits offerts, certains secteurs ou zones géographiques bénéficiant d’une couverture plus importante que d’autres, ce qui entraîne des lacunes pour les investisseurs qui cherchent à suivre certaines stratégies d’investissement;
• il peut y avoir des préoccupations concernant la gestion des conflits d’intérêts lorsque le fournisseur de notations ET de produits de données ESG ou une entité étroitement associée au fournisseur fournit des services de conseil à des entreprises qui font l’objet de ces notations ESG ou produits de données; et
• une meilleure communication avec les entreprises qui font l’objet de notations ESG ou de produits de données a été identifiée comme un domaine nécessitant une attention accrue compte tenu de l’importance de s’assurer que les notations ESG ou d’autres produits de données sont basés sur des informations solides.

Sur le premier point, la différence la plus pertinente est celle concernant le concept d’importance relative adopté – s’il se réfère uniquement aux risques financiers encourus par l’entreprise qui sont liés aux questions ESG ou s’il inclut les risques ESG plus les impacts (négatifs et positifs) que les activités de l’entreprise génèrent. Un autre problème potentiel est de savoir si seule la conformité aux réglementations ESG est vérifiée ou si les meilleures pratiques ESG (ou la performance ESG selon les KPI) sont également prises en compte – et dans quelle mesure. En outre, il est nécessaire de clarifier ce que l’on entend par questions environnementales, sociales et de gouvernance.

Les deuxième et cinquième points – l’un des plus pertinents (et le dernier y est interconnecté) – se réfèrent aux sources d’information et aux méthodologies pour les évaluer: a) si seules les informations communiquées publiquement par les entreprises sont utilisées; b) si des informations supplémentaires sont obtenues auprès des entreprises et quels sont les KPI/points de données et quelle est la solution s’ils ne sont pas disponibles ; c) si les informations fournies par des organismes publics (et lesquels), des organisations de la société civile ou par les médias sont prises en compte et font l’objet d’une enquête plus approfondie. Il est intéressant d’observer que le rapport décrit (p. 20) : « un manque de rapports peut soit amener les fournisseurs à utiliser les moyennes de l’industrie, ce qui peut inciter les mauvais élèves à ne pas déclarer leurs informations, soit amener le fournisseur à évaluer négativement l’entreprise. Cependant,  il n’est en aucun cas acceptable d’attribuer des données moyennes de  l’industrie en cas de non-divulgation d’informations. La non-divulgation ne peut être causée que par l’une des deux raisons suivantes: 1) l’entreprise ne mesure même pas l’indicateur, ce qui signifie une très mauvaise gouvernance; 2) la performance est médiocre (inférieure à la moyenne) et décide donc de ne pas divulguer (également parce que la réglementation des marchés financiers ne définit pas les informations minimales / obligatoires). Comment cela peut-il conduire à considérer la moyenne des acteurs du marché qui divulguent des informations pertinentes est une question sans réponse. La solution évidente devrait être l’évaluation négative (une note zéro ou une note minimale) – cette solution serait une incitation à divulguer, tandis que l’attribution de la moyenne du marché est une incitation aux mauvais résultats à ne pas divulguer ou aux entreprises qui ne mesurent même pas les KPI continuent de le faire. Il est important de se rappeler que c’est le rôle de l’organisme de réglementation des marchés financiers de protéger les intérêts des investisseurs et d’assurer la transparence, par conséquent, ils ne devraient jamais créer une règle qui décourage la transparence.

En outre, comme le souligne le même rapport, « les (m)éthodologies peuvent varier dans le nombre de points de données, d’indicateurs ou de KPI utilisés pour mesurer un problème (qui peut s’élever à des centaines, voire, dans certains cas, des milliers) et, dans le cas de notations et de notations, la pondération appliquée, entre différents piliers (environnemental, social et gouvernance) et différentes sous-catégories et indicateurs » (p. 20).  L’utilisation d’une notation ESG sans connaître sa méthodologie implique bien sûr un risque élevé de décalage entre la notation et la stratégie d’investissement/prêt ESG de la banque ou de l’investisseur. Néanmoins, au lieu de recommander aux organismes de réglementation de fournir des lignes directrices minimales en ce qui concerne la cohérence de ces notations et données, les recommandations du rapport sont, par exemple:

Lorsque les organismes de réglementation ont autorité sur les notations ESG et les fournisseurs de produits de données, ils pourraient envisager :

• Si les données et les sources d’information sur lesquelles le fournisseur s’appuie sont divulguées publiquement, y compris l’utilisation de moyennes de l’industrie, d’estimations ou d’autres méthodologies lorsque les données réelles ne sont pas disponibles ou ne sont pas divulguées publiquement.
• Si les méthodologies du fournisseur sont rendues publiques, y compris si et comment les méthodologies définissent les composantes individuelles environnementales, sociales, de gouvernance des « ESG », y compris les questions spécifiques évaluées, les KPI utilisés et les méthodologies de mesure sous-jacentes à chaque KPI.

Les régulateurs pourraient soutenir l’élaboration volontaire, par l’industrie, de définitions normalisées pour la terminologie utilisée et mentionnée par les fournisseurs de notation ESG et de produits de données.

Les organismes de réglementation pourraient déterminer s’il existe des possibilités d’encourager les participants de l’industrie à élaborer et à suivre des normes ou des codes de conduite communs volontaires de l’industrie. L’OICV pourrait également examiner le rôle qu’elle peut jouer dans le soutien à l’élaboration de telles normes ou codes volontaires, en ce qui concerne : (...) l’intégrité, la transparence et l’indépendance des notations ESG et des méthodologies de produits de données. (p. 36).

Il est clair, malheureusement, que les recommandations n’incluent pas qu’une transparence minimale en ce qui concerne la couverture matérielle (indicateurs ESG), les sources de données et la méthodologie (par exemple, le poids de chaque indicateur) de chaque notation doit être assurée. En fait, la réglementation sur le sujet devrait même inclure des KPI minimaux pour toute notation ESG pourrait être considérée comme telle.  En ce qui concerne les données, comme nous l’avons dit, l’utilisation des moyennes de l’industrie devrait être clairement interdite.

Le troisième point (couverture insuffisante) ne pourrait être résolu que si les investisseurs et les banques sont en quelque sorte tenus d’utiliser d’autres sources d’information lorsque les notations ESG ou les produits de données ne sont pas disponibles – un mandat qui dépasse les régulateurs des marchés de capitaux et relève plutôt du mandat des investisseurs institutionnels. Bien sûr, il n’est pas possible d’obliger les acteurs du marché à offrir un service, il est seulement possible d’exiger une qualité minimale de services offerts.

Le quatrième point – les conflits d’intérêts potentiels – est le mieux traité par les recommandations du rapport (p. 36) :

Lorsque les organismes de réglementation ont autorité sur les notations ESG et les fournisseurs de produits de données, ils pourraient envisager :

• Exiger du fournisseur qu’il identifie, divulgue et, dans la mesure du possible, atténue les conflits d’intérêts potentiels qui peuvent survenir entre les notations ESG et les offres de produits de données et d’autres relations avec les entités couvertes, telles que la fourniture d’opinions de tiers pour les produits de finance verte et les services de conseil ESG.
• Si les structures organisationnelles et opérationnelles de gouvernance d’entreprise du fournisseur sont suffisantes pour identifier, gérer et atténuer tout conflit d’intérêts potentiel.

Les organismes de réglementation pourraient déterminer s’il existe des possibilités d’encourager les participants de l’industrie à élaborer et à suivre des normes ou des codes de conduite communs volontaires de l’industrie. L’OICV pourrait également examiner le rôle qu’elle peut jouer pour soutenir l’élaboration de telles normes ou codes volontaires, en ce qui concerne :

• l’identification, la gestion et l’atténuation des conflits d’intérêts potentiels pour les fournisseurs de notations ESG et de produits de données.

C’est un sujet complexe, car tout modèle comporte des risques de conflits d’intérêts, il n’est donc pas possible de dire que l’un est préférable à l’autre, comme l’illustre le rapport.  18) :

(...) le modèle de frais pour les notations ESG et les produits de données est largement, mais pas exclusivement, basé sur une base d'« abonnés payants ». Bien qu’il existe quelques exemples du modèle « émetteur-payeur » de certains fournisseurs, ceux-ci sont principalement axés sur les notations ESG. Lorsque des chiffres en termes de ratio des revenus provenant du « souscripteur-payeur » par rapport au « payeur de l’émetteur » ont été fournis, ceux-ci placent la répartition entre 85 % et 100 % des revenus provenant du « souscripteur-payeur ».

(...)

Selon le modèle de rémunération mis en place, les risques potentiels de conflits d’intérêts seront différents. Si les notations ESG et les produits de données sont fournis sur la base du « contrat d’abonnement », les petits investisseurs peuvent être désavantagés, car leur capacité à souscrire à plusieurs forfaits de produits sera probablement limitée par le coût. Même si un investisseur devait avoir la possibilité de souscrire à un seul ensemble de produits, sans la capacité de comprendre les entrées de données sous-jacentes et l’approche méthodologique, l’investisseur pourrait ne pas être en mesure de faire un choix éclairé entre les offres de produits.

Il est utile de noter que les fournisseurs de notations ESG fournissent de plus en plus leurs scores ESG de haut niveau sur leurs sites Web pour un accès public. Sur cette base, les petits investisseurs auraient toujours accès à certaines notations ESG ainsi qu’aux informations relatives à la durabilité des sociétés cotées.

Enfin, le modèle de l’abonné payeur crée potentiellement une pression sur le fournisseur pour qu’il privilégie la quantité d’informations par rapport à la qualité de l’information. En effet, les utilisateurs de notations ESG et de produits de données chercheront à accéder à une large couverture dans toutes les zones géographiques et tous les secteurs, ce qui pourrait faire pression sur le fournisseur pour qu’il fournisse cette couverture, même lorsque la disponibilité et la robustesse des données sous-jacentes ne sont pas suffisantes ou entraînent une baisse de la qualité globale de l’analyse.

En ce qui concerne le dernier paragraphe, il convient de souligner que la pression pour une couverture plus large résout en fait le problème de la couverture insuffisante, souligné par le même rapport. Et, pour garantir une qualité et une robustesse minimales des services, les régulateurs des marchés financiers devraient définir des points de données ESG minimaux à inclure dans les notations ESG et les services de fourniture de données – un problème facile à résoudre.  Le régulateur indien des marchés de capitaux a récemment publié un document consultatif sur les notations ESG (date limite se terminant le 10 mars) et a choisi le modèle du « souscripteur-payeur », comme stratégie pour éviter les conflits d’intérêts.

Enfin et surtout, il est nécessaire d’aborder la question sous-jacente de savoir s’il existe ou non des régulateurs financiers ayant pour mandat de réglementer les agences de notation et les fournisseurs de services de données dans chaque pays. En fait, il se peut que la plupart d’entre eux ne l’aient pas. Toutefois, les organismes de réglementation financière ont pour mandat de définir (de manière substantiellement fondée) quelles sources d’information pourraient être considérées comme fiables par les entités réglementées/surveillées. Ainsi, dans le cas où les régulateurs financiers ne peuvent pas fournir des règles adressées aux agences de notation et autres fournisseurs de données et les appliquer en conséquence, ils peuvent au moins définir les limites de la convivialité des informations fournies par les acteurs des marchés financiers réglementés (banques et investisseurs institutionnels)  – ce qui est très logique, car, pour la gestion des risques, l’information est tout. Par conséquent, cette question n’est finalement pas aussi pertinente qu’il n’y paraît, bien qu’elle reste pertinente pour les family offices et les investisseurs de détail, au cas où ceux-ci décideraient de s’appuyer sur des informations fournies par les agences de notation et d’autres fournisseurs de données (ce qui n’est pas très probable pour les personnes physiques, à l’exception des informations gratuites). Ce qui est réellement en jeu, c’est jusqu’où les régulateurs financiers sont prêts à aller pour créer les conditions propices à l’intégration ESG dans le système financier d’une manière suffisante et saine – rien d’autre.